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Aktiengesellschaft (Schweiz)

Die Aktiengesellschaft (kurz AG) (französisch Société Anonyme (SA); italienisch Società anonima;rätoromanischSocietad anonima) ist im schweizerischen Gesellschaftsrecht eine Rechtsform einer Kapitalgesellschaft. Die gesetzlichen Grundlagen über die Aktiengesellschaft werden im Obligationenrecht in den Artikeln 620 bis 763 behandelt. Die Zahl der Aktiengesellschaften ist weiter zunehmend – per 1. Januar 2019 waren es in der Schweiz 218'026 AGs.

Als spezialrechtliche Aktiengesellschaft werden in der Schweiz Aktiengesellschaften genannt, die auf öffentlichem Recht basieren. In weiten Teilen stimmen diese mit der privatrechtlichen Aktiengesellschaft überein.

Inhaltsverzeichnis

Aktiengesellschaft Kapital und Reserven 2000K Franken – Reingewinn- und Kapitalbelastung durch Kantons-, Gemeinde- und Kirchensteuern sowie direkte Bundessteuer insgesamt in Prozenten des Reingewinnes 2007
Aktiengesellschaft Kapital und Reserven 100K Franken – Reingewinn- und Kapitalbelastung durch Kantons-, Gemeinde- und Kirchensteuern sowie direkte Bundessteuer insgesamt in Prozenten des Reingewinnes 2007

Zur Gründung einer AG benötigt man ein Aktienkapital von mindestens CHF 100'000 (Obligationenrecht Art 621), wobei mindestens 20 % bzw. in jedem Fall mindestens CHF 50'000 in Form von Bargeld oder Sacheinlagen (qualifizierte Gründung) unmittelbar vorhanden sein müssen (Obligationenrecht Art 632). Der fehlende Teil des Aktienkapitals muss als 'nicht einbezahltes Aktienkapital' bilanziert werden, wobei dies nur bei Namenaktien möglich ist. Inhaberaktien müssen vollumfänglich liberiert (= einbezahlt) werden.

Das Aktienkapital kann als Inhaberaktien und/oder als Namenaktien ausgegeben werden. Der Nennwert einer Aktie muss mindestens einen Rappen (CHF 0.01) betragen (Obligationenrecht Art 622).

Der Name der Gesellschaft (wird als Firma bezeichnet) muss schweizweit einmalig sein (Obligationenrecht Art 951). In der Firma muss die Rechtsform (AG) angegeben sein (Obligationenrecht Art 950). Das eidgenössische Handelsregisteramt (EHRA) legt die detaillierten Voraussetzungen der Firma fest und prüft diese bei der Eintragung im Handelsregister.

Die Errichtung erfolgt durch die Erstellung einer Öffentlichen Urkunde, in der die Statuten, die einzelnen Einlagewerte und die Organe zum Gründungszeitpunkt festgehalten werden (Obligationenrecht Art 629). Erst mit dem Eintrag ins Handelsregister gilt eine AG als entstanden – vorher existiert sie als Einfache Gesellschaft mit deren Haftungsbedingungen.

Die gesetzlichen Bestimmungen zur Gründung sind in Obligationenrecht Art 629 bis 635 geregelt.

Bei der Gründung einer Aktiengesellschaft fallen für die Ausfertigung der Urkunde samt Statuten je nach Komplexität und Aufwand des Notars ungefähr CHF 1'000.- an Kosten an. Für die Eintragung im Handelsregister fallen sodann noch Gebühren nach der Verordnung über die Gebühren für das Handelsregister (SR 221.411.1) von ungefähr CHF 850.- an.

Die Organe der AG sind die Generalversammlung (abk. GV), der Verwaltungsrat (abk. VR) und die Revisionsstelle. Anders als beispielsweise in Deutschland (Vorstand) ist die Geschäftsführung bzw. -leitung in der Schweiz kein Organ der Gesellschaft. Hingegen können freiwillig weitere (fakultative) Organe ernannt werden, z. B. ein Aufsichtsrat.

Generalversammlung

Die Generalversammlung (GV) ist das höchste Organ der Aktiengesellschaft und besteht aus allen Aktionären. Die GV kann:

  • die Statuten ändern
  • Verwaltungsrat und Revisionsstelle wählen
  • Jahresbericht und Konzernrechnung abnehmen mit Entlastung des Verwaltungsrats
  • über die Verwendung des Jahresgewinnes und Festsetzung der Dividende bestimmen
  • weitere Beschlüsse, die durch Gesetz oder Statuten der GV vorbehalten sind, fällen

Die gesetzlichen Bestimmungen zur GV sind in OR 698-706 geregelt. Eine Besonderheit des schweizerischen Aktienrechts ist z. B. die Beschränkung der Übertragbarkeit des Stimmrechts auf namentlich eingetragene Aktionäre und den Lebenspartner.

Das Stimmrecht an der GV bemisst sich ohne anderslautende statutarische Regelung am Verhältnis des Nennwerts der dem einzelnen Aktionär/der einzelnen Aktionärin gehörenden Aktien. Es ist bei grösseren Unternehmungen in aller Regel sehr ungleich unter die einzelnen Teilhaber verteilt – je nach Höhe des jeweiligen Kapital-Anteils (s. Grossaktionär). Gemäss Gesetz könnten allerdings die Statuten stets «die Stimmenzahl der Besitzer mehrerer Aktien beschränken».

Die Generalversammlung der schweizerichen Aktiengesellschaften wurde im Frühling 2020 angesichts der COVID-19-Pandemie gestützt auf die COVID-19 Verordnungen des Bundesrats mit elektronischen Mitteln durchgeführt. Im neuen Aktienrecht vom 19. Juni 2020 werden elektronische und virtuelle Generalversammlungen (ohne Tagungsort) im Obligationenrecht geregelt.

Verwaltungsrat

Der Verwaltungsrat (VR) besteht aus einem oder mehreren Mitgliedern.

Der VR einer AG besitzt laut Artikel 716a OR unübertragbare Aufgaben. Die wichtigsten sind Supervision (Oberaufsicht), Strategien (Leitung der Organisation), Systeme (Festlegung der Organisationsform, Rechnungswesen etc.) und Personelles (Ernennen und Abberufen der Geschäftsleitung).

Die gesetzlichen Bestimmungen zum VR sind in OR 707-726 geregelt.

Revisionsstelle

Die Revisionsstelle prüft, ob Buchhaltung, Jahresrechnung und der Antrag an die GV zur Verwendung des Jahresgewinnes mit Gesetz und Statuten konform sind. Dabei hat sie von Gesetzes wegen vollständige Einsicht in alle Geschäftsunterlagen. Von ihren Erkenntnissen erstellt sie einen Bericht, der jeweils an der GV vorgelegt wird.

Die Revisoren müssen vom VR und einem Mehrheitsaktionär unabhängig sein. Für börsennotierte AGs sind spezielle Befähigungen des Revisors vorgeschrieben.

Die gesetzlichen Bestimmungen zur Revisionsstelle sind in OR 727-731a zu finden.

Mängel in der Organisation der Gesellschaft

Wenn der Gesellschaft eines der vorgeschriebenen Organe fehlt oder wenn eines dieser Organe nicht rechtmässig zusammengesetzt ist, so kann ein Aktionär, ein Gläubiger oder der Handelsregisterführer dem Richter beantragen, die erforderlichen Massnahmen zu ergreifen (Art. 731b Abs. 1 OR). Das Gericht kann beispielsweise der Gesellschaft unter Androhung ihrer Auflösung eine Frist ansetzen, binnen derer der rechtmässige Zustand in der Organisation oder der Zusammensetzung der Organe wieder herzustellen ist (Art. 731b Abs. 1 Ziff. 1 OR). Sofern notwendig, kann das Gericht das fehlende Organ oder einen Sachwalter ernennen (Art. 731b Abs. 1 Ziff. 2 OR) oder die Gesellschaft auflösen und ihre Liquidation nach den Vorschriften über den Konkurs anordnen. In der Praxis scheint die Erfüllung des Wohnsitzerfordernisses gemäss Art. 718 Abs. 4 OR die grösste Schwierigkeit darzustellen. Laut dieser Norm muss eine Gesellschaft mindestens einen einzelzeichnungsberechtigten Direktor oder Verwaltungsrat mit Wohnsitz in der Schweiz haben. Falls dies nicht gegeben ist, stellt dies einen Organisationsmangel dar.

Mit einer 1992 ergangenen Revision des Aktienrechts wurde die Stellung der Klein- und Minderheitsaktionäre gestärkt. Alle haben nun ein explizites Recht, an der GV Auskunft über Firmen-Angelegenheiten zu verlangen oder gar eine Sonderprüfung einzufordern. Lehnt die GV letzteres ab, können insgesamt min. 10 Prozent des Aktienkapitals oder alternativ 2 Mio. Franken Nominalwert das zuständige Gericht ersuchen, eine unabhängige Sonderprüfung anzuordnen.

Bis Ende 2007 verlangte das Obligationenrecht für die Gründung einer AG mindestens drei Aktionäre. Sank in der Folge die Zahl der Aktionäre unter drei, so konnte der Richter eine AG auf Begehren eines Aktionärs oder Gläubigers auflösen. Diese Bestimmung über die Auflösung blieb allerdings ein toter Buchstabe. In der Praxis fanden sich in der Schweiz eine grosse Anzahl von sogenannten Ein-Personen-AGs.

Seit 1. Januar 2008 ist die Gründung einer Ein-Personen-AG ausdrücklich zulässig.

  1. Eidgenössisches Amt für das Handelsregister.
  2. Bundesamt für Justiz: Vorlage:Toter Link/www.bj.admin.ch (Seite nicht mehr abrufbar, Suche in ) Info: Der Link wurde automatisch als defekt markiert. Bitte prüfe den Link gemäß Anleitung und entferne dann diesen Hinweis.
  3. Zur Gründung vgl. mit Praxishinweisen.
  4. Vgl. mit ausführlichen Hinweisen zu Rechtsentwicklungen und Praxiserfahrungen für "digitale" Generalversammlungen.
  5. Eine ausführliche Diskussion der Organisationsmängel und der Behebung ebendieser findet sich in
Bitte den Hinweis zu Rechtsthemen beachten!

Aktiengesellschaft (Schweiz)
aktiengesellschaft, schweiz, kapitalgesellschaft, nach, schweizer, recht, sprache, beobachten, bearbeiten, aktiengesellschaft, kurz, französisch, société, anonyme, italienisch, società, anonima, rätoromanisch, societad, anonima, schweizerischen, gesellschaftsr. Aktiengesellschaft Schweiz Kapitalgesellschaft nach Schweizer Recht Sprache Beobachten Bearbeiten Die Aktiengesellschaft kurz AG franzosisch Societe Anonyme SA italienisch Societa anonima ratoromanisch Societad anonima ist im schweizerischen Gesellschaftsrecht eine Rechtsform einer Kapitalgesellschaft Die gesetzlichen Grundlagen uber die Aktiengesellschaft werden im Obligationenrecht in den Artikeln 620 bis 763 behandelt Die Zahl der Aktiengesellschaften ist weiter zunehmend per 1 Januar 2019 waren es in der Schweiz 218 026 AGs 1 Als spezialrechtliche Aktiengesellschaft werden in der Schweiz Aktiengesellschaften genannt die auf offentlichem Recht basieren In weiten Teilen stimmen diese mit der privatrechtlichen Aktiengesellschaft uberein Inhaltsverzeichnis 1 Grundung 2 Organe 2 1 Generalversammlung 2 2 Verwaltungsrat 2 3 Revisionsstelle 2 4 Mangel in der Organisation der Gesellschaft 3 Sonderprufung 4 Ein Personen AG 5 Literatur 6 Weblinks 7 EinzelnachweiseGrundung Bearbeiten Aktiengesellschaft Kapital und Reserven 2000K Franken Reingewinn und Kapitalbelastung durch Kantons Gemeinde und Kirchensteuern sowie direkte Bundessteuer insgesamt in Prozenten des Reingewinnes 2007 Aktiengesellschaft Kapital und Reserven 100K Franken Reingewinn und Kapitalbelastung durch Kantons Gemeinde und Kirchensteuern sowie direkte Bundessteuer insgesamt in Prozenten des Reingewinnes 2007 Zur Grundung einer AG benotigt man ein Aktienkapital von mindestens CHF 100 000 Obligationenrecht Art 621 wobei mindestens 20 bzw in jedem Fall mindestens CHF 50 000 in Form von Bargeld oder Sacheinlagen qualifizierte Grundung unmittelbar vorhanden sein mussen Obligationenrecht Art 632 Der fehlende Teil des Aktienkapitals muss als nicht einbezahltes Aktienkapital bilanziert werden wobei dies nur bei Namenaktien moglich ist Inhaberaktien mussen vollumfanglich liberiert einbezahlt werden Das Aktienkapital kann als Inhaberaktien und oder als Namenaktien ausgegeben werden Der Nennwert einer Aktie muss mindestens einen Rappen CHF 0 01 betragen Obligationenrecht Art 622 Der Name der Gesellschaft wird als Firma bezeichnet muss schweizweit einmalig sein Obligationenrecht Art 951 In der Firma muss die Rechtsform AG angegeben sein Obligationenrecht Art 950 Das eidgenossische Handelsregisteramt EHRA legt die detaillierten Voraussetzungen der Firma fest und pruft diese bei der Eintragung im Handelsregister 2 Die Errichtung erfolgt durch die Erstellung einer Offentlichen Urkunde in der die Statuten die einzelnen Einlagewerte und die Organe zum Grundungszeitpunkt festgehalten werden Obligationenrecht Art 629 Erst mit dem Eintrag ins Handelsregister gilt eine AG als entstanden vorher existiert sie als Einfache Gesellschaft mit deren Haftungsbedingungen Die gesetzlichen Bestimmungen zur Grundung sind in Obligationenrecht Art 629 bis 635 geregelt 3 Bei der Grundung einer Aktiengesellschaft fallen fur die Ausfertigung der Urkunde samt Statuten je nach Komplexitat und Aufwand des Notars ungefahr CHF 1 000 an Kosten an Fur die Eintragung im Handelsregister fallen sodann noch Gebuhren nach der Verordnung uber die Gebuhren fur das Handelsregister SR 221 411 1 von ungefahr CHF 850 an Organe BearbeitenDie Organe der AG sind die Generalversammlung abk GV der Verwaltungsrat abk VR und die Revisionsstelle Anders als beispielsweise in Deutschland Vorstand ist die Geschaftsfuhrung bzw leitung in der Schweiz kein Organ der Gesellschaft Hingegen konnen freiwillig weitere fakultative Organe ernannt werden z B ein Aufsichtsrat Generalversammlung Bearbeiten Die Generalversammlung GV ist das hochste Organ der Aktiengesellschaft und besteht aus allen Aktionaren Die GV kann die Statuten andern Verwaltungsrat und Revisionsstelle wahlen Jahresbericht und Konzernrechnung abnehmen mit Entlastung des Verwaltungsrats uber die Verwendung des Jahresgewinnes und Festsetzung der Dividende bestimmen weitere Beschlusse die durch Gesetz oder Statuten der GV vorbehalten sind fallen Die gesetzlichen Bestimmungen zur GV sind in OR 698 706 geregelt Eine Besonderheit des schweizerischen Aktienrechts ist z B die Beschrankung der Ubertragbarkeit des Stimmrechts auf namentlich eingetragene Aktionare und den Lebenspartner Das Stimmrecht an der GV bemisst sich ohne anderslautende statutarische Regelung am Verhaltnis des Nennwerts der dem einzelnen Aktionar der einzelnen Aktionarin gehorenden Aktien Es ist bei grosseren Unternehmungen in aller Regel sehr ungleich unter die einzelnen Teilhaber verteilt je nach Hohe des jeweiligen Kapital Anteils s Grossaktionar Gemass Gesetz konnten allerdings die Statuten stets die Stimmenzahl der Besitzer mehrerer Aktien beschranken Die Generalversammlung der schweizerichen Aktiengesellschaften wurde im Fruhling 2020 angesichts der COVID 19 Pandemie gestutzt auf die COVID 19 Verordnungen des Bundesrats mit elektronischen Mitteln durchgefuhrt Im neuen Aktienrecht vom 19 Juni 2020 werden elektronische und virtuelle Generalversammlungen ohne Tagungsort im Obligationenrecht geregelt 4 Verwaltungsrat Bearbeiten Der Verwaltungsrat VR besteht aus einem oder mehreren Mitgliedern Der VR einer AG besitzt laut Artikel 716a OR unubertragbare Aufgaben Die wichtigsten sind Supervision Oberaufsicht Strategien Leitung der Organisation Systeme Festlegung der Organisationsform Rechnungswesen etc und Personelles Ernennen und Abberufen der Geschaftsleitung Die gesetzlichen Bestimmungen zum VR sind in OR 707 726 geregelt Revisionsstelle Bearbeiten Die Revisionsstelle pruft ob Buchhaltung Jahresrechnung und der Antrag an die GV zur Verwendung des Jahresgewinnes mit Gesetz und Statuten konform sind Dabei hat sie von Gesetzes wegen vollstandige Einsicht in alle Geschaftsunterlagen Von ihren Erkenntnissen erstellt sie einen Bericht der jeweils an der GV vorgelegt wird Die Revisoren mussen vom VR und einem Mehrheitsaktionar unabhangig sein Fur borsennotierte AGs sind spezielle Befahigungen des Revisors vorgeschrieben Die gesetzlichen Bestimmungen zur Revisionsstelle sind in OR 727 731a zu finden Mangel in der Organisation der Gesellschaft Bearbeiten Wenn der Gesellschaft eines der vorgeschriebenen Organe fehlt oder wenn eines dieser Organe nicht rechtmassig zusammengesetzt ist so kann ein Aktionar ein Glaubiger oder der Handelsregisterfuhrer dem Richter beantragen die erforderlichen Massnahmen zu ergreifen Art 731b Abs 1 OR 5 Das Gericht kann beispielsweise der Gesellschaft unter Androhung ihrer Auflosung eine Frist ansetzen binnen derer der rechtmassige Zustand in der Organisation oder der Zusammensetzung der Organe wieder herzustellen ist Art 731b Abs 1 Ziff 1 OR Sofern notwendig kann das Gericht das fehlende Organ oder einen Sachwalter ernennen Art 731b Abs 1 Ziff 2 OR oder die Gesellschaft auflosen und ihre Liquidation nach den Vorschriften uber den Konkurs anordnen In der Praxis scheint die Erfullung des Wohnsitzerfordernisses gemass Art 718 Abs 4 OR die grosste Schwierigkeit darzustellen Laut dieser Norm muss eine Gesellschaft mindestens einen einzelzeichnungsberechtigten Direktor oder Verwaltungsrat mit Wohnsitz in der Schweiz haben Falls dies nicht gegeben ist stellt dies einen Organisationsmangel dar 6 Sonderprufung BearbeitenMit einer 1992 ergangenen Revision des Aktienrechts wurde die Stellung der Klein und Minderheitsaktionare gestarkt Alle haben nun ein explizites Recht an der GV Auskunft uber Firmen Angelegenheiten zu verlangen oder gar eine Sonderprufung einzufordern Lehnt die GV letzteres ab konnen insgesamt min 10 Prozent des Aktienkapitals oder alternativ 2 Mio Franken Nominalwert das zustandige Gericht ersuchen eine unabhangige Sonderprufung anzuordnen Ein Personen AG BearbeitenBis Ende 2007 verlangte das Obligationenrecht fur die Grundung einer AG mindestens drei Aktionare Sank in der Folge die Zahl der Aktionare unter drei so konnte der Richter eine AG auf Begehren eines Aktionars oder Glaubigers auflosen Diese Bestimmung uber die Auflosung blieb allerdings ein toter Buchstabe In der Praxis fanden sich in der Schweiz eine grosse Anzahl von sogenannten Ein Personen AGs Seit 1 Januar 2008 ist die Grundung einer Ein Personen AG ausdrucklich zulassig Literatur BearbeitenPeter Bockli Schweizer Aktienrecht 4 Auflage Verlag Schulthess Zurich 2009 ISBN 3 7255 5846 9 Peter Forstmoser Arthur Meier Hayoz Peter Nobel Schweizerisches Aktienrecht Verlag Stampfli Bern 1996 ISBN 3 7272 0889 9 Arthur Meier Hayoz Peter Forstmoser Schweizerisches Gesellschaftsrecht 11 Auflage Verlag Stampfli Bern 2012 insbesondere 16 ISBN 978 3 7272 8680 3 Robert Meier Die Aktiengesellschaft Verlag Schulthess Zurich 2005 ISBN 3 7255 5013 1 Weblinks BearbeitenDie aktienrechtlichen Bestimmungen im ObligationenrechtEinzelnachweise Bearbeiten Eingetragene Gesellschaften pro Rechtsform und Kanton Eidgenossisches Amt fur das Handelsregister Bundesamt fur Justiz Anleitung und Weisung an die kantonalen Handelsregisterbehorden betreffend die Prufung von Firmen und Namen vom 1 Januar 1998 1 2 Vorlage Toter 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Handelsregisters und der Rechtsprechung Aktuelle juristische Praxis 25 2016 44 46 Gesellschaften des schweizerischen Privatrechts Personengesellschaften Einfache Gesellschaft Kollektivgesellschaft Kommanditgesellschaft Korperschaften Aktiengesellschaft Genossenschaft Gesellschaft mit beschrankter Haftung Kommanditaktiengesellschaft Verein Bitte den Hinweis zu Rechtsthemen beachten Abgerufen von https de wikipedia org w index php title Aktiengesellschaft Schweiz amp oldid 212227134, wikipedia, wiki, deutsches

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